第25章 资本运作：我更喜欢“资本家”这个职业(1)
1脑白金背后的股权迷宫
如果说巨人集团的惨败没有让史玉柱真正吸取教训，则未免小看了史玉柱。在复出之后，史玉柱已经明白很多事情不是仅凭激情、创意、拼命加班就可以做到的，当实现一个梦想需要的资源超出自己的能力时，就必须借助外力。在巨人集团时代以零负债为骄傲的史玉柱已经一去不复返。脑白金时代的史玉柱从一开始就计划借力资本市场。
2001年起，史玉柱正式开始涉足资本市场，进行了一系列令人目不暇接的股权交接与售卖，其复杂性让业内专家瞠目结舌。
2001年7月，通过一系列资产重组，史玉柱旗下的上海华馨投资公司成为ST国货（现名健特生物，即青岛健特）第一大股东，并将生产脑白金的无锡健特90%的股权装入上市公司。据公告称，2001年1至6月，无锡健特实现净利润1.75亿元。相关机构出具的赢利预测报告显示，无锡健特2001年7~12月将实现净利润5.29亿元，2002年度将实现净利润10.72亿元。
上海华馨承诺，如果无锡健特2001年下半年和2002年未能完成预期目标，差额部分将以等额现金补足。然而，就在脑白金的销售高峰期，史玉柱却决定“出卖”脑白金。
2002年11月19日，健特生物、无锡健特、黄山亘兴生物科技有限公司与上海健特四方签署了《关于“脑白金”销售业务整合的框架性协议》。根据该协议，黄山亘兴生物科技有限公司与上海健特将退出“脑白金”产品销售市场，不再从事“脑白金”产品业务；双方现有的营销机构、销售人员、营销网络、消费者档案、管理信息系统、经销商队伍及产品销售业务由青岛健特和无锡健特设立销售公司承接；黄山亘兴生物科技有限公司与上海健特放弃成熟的“脑白金”产品市场的损失，将由新设立的销售公司给予适当补偿。
2002年11月20日，基于上述框架性协议，上海健特与无锡健特签订了《脑白金商标及技术转让合同》。合同就上海健特将所持有的“脑白金”注册商标所有权及相关技术转让给无锡健特达成如下协议：“脑白金”注册商标所有权无形资产评估值为29800万元，双方协商确定本次商标转让价款为14600万元。上海健特转让上述注册商标的同时，同意将其持有的另一“脑白金”注册商标，以及上海健特拥有的复合型脑白金及制作方法技术（现正在办理发明专利申请）无偿转让给无锡健特。本次转让完成后，上海健特及其相关企业不再持有脑白金的任何注册商标、相关技术等无形资产。
2002年11月21日，健特生物召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了这一议案。2002年11月23日，健特生物发出重要事项公告称：上海健特退出脑白金产品销售市场，不再从事脑白金产品业务，并将其拥有的脑白金商标所有权和复合型脑白金及制作方法技术转让给无锡健特，其中商标转让价款为1.46亿元。
这一公告经媒体披露之后，一度引起了很大的反响。人们更关注史玉柱今后的动向，有关他本人及公司的传闻众说纷纭。难道史玉柱真要与他一手养大的“脑白金”划清界限？有人说史玉柱此举是向上市公司“抽血”，“威胁青岛健特的股东利益”；也有人怀疑史玉柱的公司又面临着资金链崩断的危机。
对于这些不同的说法，史玉柱在接受媒体专访时表示：“现在如果说已经把脑白金卖了，还为时过早，因为和上市公司签署了脑白金的商标转让的意向书，还要经证监会、上市公司董事会和股东大会的批准。能否实施，还不一定。”
而关于出让脑白金商标的原因，史玉柱解释说：“出让脑白金商标有几个考虑：一是对上市公司而言，如果产品商标不在上市公司，上市公司就不算完整。上市公司迫于监管部门的压力，以前也曾找我们多次洽谈过，现在终于达成了意向；二是从产品本身考虑，脑白金由更具实力的上市公司去经营，对消费者更有利，品质更有保障，产品生命周期会更长；三是对我而言，可以更集中精力抓市场策划工作和其他感兴趣的工作。”
在面对有关出让脑白金的真正原因是脑白金销售下滑的传闻时，史玉柱明确表示：“这是误解。事实上是今年1至10月份脑白金的销售额已超过2001全年的销售额。仅今年1至10月脑白金就纳税1.87亿元，远超过去年全年纳税额，足以证明脑白金销售仍在继续保持上升势头。脑白金有40万个3至5年的长期服用者，我们都建立了档案。他们保证了脑白金的基本销量。”
就在外界众说纷纭和史玉柱进行澄清的同时，也有媒体给史玉柱算了一笔账，说上市公司健特生物2001年报称公司10转增7股派1元，上海华馨由2800万股增至4770万股，分红4770万元；3月健特生物从上海华馨手中购买无锡健特39%的股份，支付现金1.22亿元；健特生物中报10送2转增1，派现0.5元，华馨增至5700万股，进账2850万元；通过此次无形资产转让，上海健特再进1.46亿元。这样，仅上市公司派现和关联交易，上海华馨与上海健特总计收入就高达3.43亿元。因此，史玉柱卖掉脑白金赚了3亿多元。
的确，在很多人看来史玉柱将脑白金卖了个好价钱。更关键的是，从那一天开始，史玉柱将自己变得看起来与健特生物以及上海华馨完全不搭界。然而，有关人士认为，这只不过是一个“左手倒右手”的买卖，史玉柱将脑白金注入上市公司健特生物，实际上是更进一步加强了对其借壳上市公司的控制力。那么，史玉柱是如何实现对脑白金的控制的呢？
最先出场的是成立于1999年7月的上海健特。2000年3月，上海健特与黄山康奇收购无锡华弘集团药业有限公司，更名为无锡健特，专门生产脑白金。其中上海健特持股60%，黄山康奇持股40%。至此，脑白金王国基本构建完成。其中，珠海康奇拥有脑白金的生产许可证，上海健特是脑白金的全国总经销，无锡健特是脑白金的生产厂家。在上述公司中，珠海康奇是史玉柱在珠海成立的公司。
不过，由于刚刚从巨人失败中重新站起来的史玉柱还不想让外界知晓如日中天的“脑白金”、上海健特和负债两亿多元人民币的史玉柱以及珠海巨人有何关系；所以成立黄山康奇和怀远宏强的目的就是掩护史玉柱的身份和在法律上保护上海健特的资产不受珠海巨人拖累。基于这个原因，健特不是以史玉柱的名义注册的。
史玉柱对此做了如下的解释：“一个，从法律上讲，这些钱还不是我的，是用前面这段利润来注册的；第二，如果我真是法人代表，珠海的老百姓钱没还完之前，那些债务都追过来，一下子把你搞死掉，钱反而就还不了。”
于是，史玉柱开始寻找隐身之道。
2000年9月，上海华馨投资公司在上海卢湾区成立，注册资金5000万元。两名股东为自然人高洪英和王建平，均为史玉柱老家安徽怀远人。在这家没有什么实际业务的公司成立一周后，上海华馨从青岛市商总公司手中得到上市公司青岛国货2811万股股权。上海华馨似乎就是为青岛国货而生。
两周后，上海华馨增资至1.8亿元，并引进新股东黄山康奇。2001年2月，曾任上市公司河南思达高科董事长的汪远思受让了王建平的股权，成为第一大股东。
2001年4月，又一个重要角色登场。上海巨人投资有限公司成立，其中史玉柱占有95%的股权。经过产权的转换，巨人公司在上海健特持股约97.3%，另外2.7%由内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司持有。此后的资本故事，便由史玉柱间接控股的上海健特具体出面操作。
2001年5月，黄山康奇将名下40%的无锡健特股权转让给上海华馨。上海华馨对无锡健特进行增资，在无锡健特1亿元资本金中，上海华馨占90%，上海健特占10%。而在此前后，上海健特和珠海康奇分别与无锡健特签订协议，许可无锡健特使用脑白金商标，成为生产脑白金的唯一合法单位。
经过这一系列操作，无锡健特成为非常优质的资产。上海华馨随后将无锡健特注入上市公司青岛国货。2001年9月，青岛国货收购上海华馨持有的无锡健特51%的股权。2002年2月，青岛国货摘掉了ST帽子。当年3月，上海华馨将剩余的39%无锡健特股权全部转让给青岛国货。青岛国货也更名为青岛健特生物投资股份有限公司。至此，青岛健特生物持有90%无锡健特股权，而上海华馨持有10%。随后，上海华馨收购了上海健特持有的无锡健特10%股权。几乎为ST国货而生，此刻的上海华馨似乎真正完成了使命。
于是，在2002年11月，就出现了无锡健特向上海健特购买脑白金商标所有权事件，其直接结果就是脑白金销售交由无锡健特负责，至此，与史玉柱有公开关系的上海健特完全退出脑白金生产厂家无锡健特，并收获1.46亿元。
也许很多人不明白为什么史玉柱要煞费苦心地把脑白金资产进行如此复杂的分拆设计。显然这与当年巨人大厦的崩塌有关系。过于张扬导致的惨痛经历让史玉柱明白了韬光养晦的重要性。的确，在他重起炉灶的时候，隐身战术为其躲避世人不一定善意的目光起到了重要作用，同时也为他赢得了蓄积实力的时间。而史玉柱公司体系的雏形，也在这一系列令人目不暇接的股权交接与售卖后形成了。
2再战黄金搭档
2002年，在一连串让人眼花缭乱的股权安排和转让之后，史玉柱的公司体系已基本成型，于是，史玉柱把目光投向更广阔的领域。
应该说早在巨人集团时代，史玉柱就曾经尝试过进入医药领域，在当年进行“三大战役”之时，他还专门成立了药业事业部。复出之后，史玉柱对医药产业依然念念不忘。2001年，史玉柱在接受媒体采访时说：“目前我们把自己的主营方向定位在生物制药，这是我们的主要产业。但脑白金并不是我们现在和将来的唯一产品。”
从1999年起，中国开始对上市药品实行处方药、非处方药分类管理（需要在医生的指导下服用，凭医生处方购买的药品属于处方药，那些可以在药店自行购买的就属于非处方药）。由于处方药不得在大众媒体上发布广告，所以处方药生产企业更多地将销售中心转移到医院，想尽办法影响医生的处方，使自己企业的产品更多地出现在处方上。
与处方药的销售截然不同的是，由于消费者可以自行选择非处方药，因此大多数企业都把非处方药的砝码押在了广告上。一个著名的例子是哈尔滨制药六厂，这本来是个名不见经传的小厂，但从1999年开始，经过每年用数以亿计的资金在各大电视台“狂轰滥炸”后，“哈药六厂”已经是家喻户晓，它出产的“严迪”感冒药年销售额在2000年高达4.7亿元。
这恰好也是史玉柱最擅长的事情。史玉柱在接受《南方周末》记者采访时说：“我的长处是策划能力强，此外，我还富有营销经验，脑白金的营销网络已辐射到全国216个城市，是全国同行业中最好的营销网络。有了这样的网络，非处方药的竞争自然能顺风顺水。”
想在非处方药市场上攻城略地是史玉柱的一个愿望。不过与早年一窝蜂端上巨人治感冒、巨人止咳、巨人抗生素不同的是，史玉柱在琢磨的几个产品包括降血脂、抗感冒、治疗胃病和维生素后。最终史玉柱选择了维生素。
也许是史玉柱对过去成功的怀念，从一开始，史玉柱便决定继续使用包含“金”字的产品名称。在产品的包装上，继续用脑白金的蓝色包装、琥珀体。但是，根据市场群体划分，史玉柱别出心裁地同时推出了儿童青少年、女士、中老年三种包装。除了几个小字区分服用人群外，三种包装外观形状没有什么太大的区别。
在产品的价格问题上，黄金搭档似乎也没有摆脱脑白金的“纠缠”。黄金搭档复合维生素三种产品的定价都是56元左右，这和脑白金的价格大同小异。
在产品的第一轮试销市场的选择上，史玉柱没有体现他一贯的大气。黄金搭档既没有选择脑白金起家的根据地无锡，也没有选择脑白金销量最高的浙江省，而是集中在全国的5个中等城市——漳州、襄樊、吉林、威海、绵阳。
2002年8月，史玉柱重新调整黄金搭档的试销布局，把目光聚焦在华东的江苏、浙江、福建、山东、安徽五省和上海市，开始第二轮试销。
史玉柱之所以选择黄金搭档作为脑白金之后的新产品，主要是基于几个方面的考虑。首先，维生素是一个大市场，在美国，维生素产品消费量非常大，市场规模在百亿美元级别。尽管中国人补充维生素的习惯尚未养成，但随着中国人均收入的增加，越来越多的人关心自己的身体健康问题，这样一来，维生素市场就具有了广阔的前景；其次，在史玉柱看来，“黄金搭档这种维生素产品与一般的保健品不同，即使销一百年也不会衰退。因为每个人都需要这样的产品”。
在营销手段上，除了采取如同脑白金一样的“软文＋广告”的模式外，黄金搭档还采用了“冠名赞助”这种对史玉柱来说是新招数的方式。
黄金搭档的宣传软文有《投资数亿三巨头合作》《中国人补维生素矿物质有了权威方法》《中国人如何补充营养素》等，在这些文章中，主要突出的是黄金搭档产品的权威性。
随后，大量关于黄金搭档功效的软文，诸如《营养不良害孩子》《中国人怎么吃饭》《海军上将的悲剧》《白米惹的“祸”》《美国报道：人无维生素，只能活10天》等，开始从日常饮食谈起我国消费者对维生素认识的不足。而且在宣传中还列举上世纪70年代发生在我国湖北、湖南和江西省因缺乏维生素B1而导致的脚气病等事件，说明我国消费者饮食结构不合理，以及由于维生素缺乏会导致各种严重疾病。
2002年9月，黄金搭档与中央电视台联合，赞助服装设计暨模特电视大赛，并将这期赛事命名为：第三届CCTV“黄金搭档”杯服装设计暨模特电视大赛。模特大赛由中央电视台与全国九家地方电视台合作，分别设立哈尔滨（黑龙江电视台），石家庄（河北电视台），郑州（河南电视台）等分赛区。这相当于在央视和九个地方电视台做了一次形象广告。这次冠名赞助旨在提升黄金搭档的品牌形象，让它摆脱一般保健品留给人们的不良印象。